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內襯不銹鋼復合管產業是事關國民經濟命脈的重要戰略產業,這一屬性,已從根本上決定了內襯不銹鋼復合管產業在我國未來10年上演西方百年并購史進程中的相對特殊性(與外資并購對應的是“綠地投資”,即合資､獨資新建企業),且這一特殊性已較為充分地體現在2005年出臺的《內襯不銹鋼復合管產業發展政策》中,其對外資公司在產權､產量､資金實力等方面做出了嚴格限制:境外內襯不銹鋼復合管企業必須具備內襯不銹鋼復合管自主知識產權技術,年產量必須達到1000萬噸以上｡即目前僅有約15家外資企業具備進入中國內襯不銹鋼復合管行情的基本資格｡

當前遇到的現實問題是,受國際跨國并購浪潮的影響和我國加入WTO近5年來的深層次演進,大多數國內內襯不銹鋼復合管企業在缺乏合作成功率較高的國際戰略聯盟運作經驗的基礎上,已開始直接面對合作成功率較低的國際并購,難度是有的｡故此,有必要明確國內內襯不銹鋼復合管企業尤其是國有特大型內襯不銹鋼復合管企業有效參與跨國并購游戲的戰略基點,做到以我為主､尋求互補｡

一､關于行情結構

客觀上講,目前國內內襯不銹鋼復合管業產業集中度低(中國前8家內襯不銹鋼復合管企業鋼產量占全國鋼產量比例2004年為30%,比2001年下降了10.3個百分點｡而同期歐盟為53.3%,日本為55.5%,美國為39.3%,韓國為82.0%,法國的阿賽洛內襯不銹鋼復合管公司幾乎囊括了法國所有的內襯不銹鋼復合管生產)､產能相對過剩(含落后產能近1億噸,有近56%的內襯不銹鋼復合管由中小企業生產)､高附加值內襯不銹鋼復合管品種自給率較低(2004年高檔內襯不銹鋼復合管占國內進口內襯不銹鋼復合管的86%左右)､超越資源和環境約束來實現循環經濟任務艱巨､內襯不銹鋼復合管股票市值普遍被低估,加之我國工業化現處階段對內襯不銹鋼復合管消費強度呈穩定上升趨勢的行情熱態(包括我國城市化進程加快､制造業成為我國經濟發展新動力､機電和造船業的發展等對內襯不銹鋼復合管需求呈剛性,預計內襯不銹鋼復合管消費增速將長期處于年增長10%以內的水平),正是外資進入的較佳時機｡

外資公司綜合運用資本､技術､管理優勢,通過參股我國國內重點內襯不銹鋼復合管企業(從另外角度可以理解為迅速“吃掉”直接或間接的國際競爭對手),將會使其在平等地享用東道國現有及潛在“資源稟賦”､成功繞開貿易保護壁壘､避免“反傾銷”限制的基礎上,對我國內襯不銹鋼復合管及相關產品行情份額占有范圍明顯擴大,由此引起行情集中度的提高(可形成壟斷勢力,但對行業總量影響是不確定的)｡這在可以帶來規模經濟､形成行情勢力的橫向兼并中的作用尤為明顯(縱向并購可以節約行情交換和簽訂合同的成本､減少中間環節的營業稅,有反競爭效應)｡即通過并購,可以超越外資公司所在母國(投資國)的“資源稟賦”,利用東道國的“資源稟賦”來幫助目標企業在行情顧客和環境發生變化的條件下,實現分散經營｡由此擴展管理技能｡通過與以往直接或間接的競爭對手合作,尋求行情協同作用｡這包括降低成本增加利潤(提高規模經濟和削減重復操作)和收入(開發新產品､擴大行情)｡

具體講,外資公司通過采取具有長遠利益的并購行為,在籌資環節,取得較為充足的現金流､過剩的負債能力以及爭取貸款所必需的較大數額存量資產;在采購環節,實施策略性的渠道控制;在銷售環節,占有更大的行情份額,獲得區域行情或壟斷行情的霸主地位;在新產品開發環節,能夠快速而經濟地進入產品差異化明顯的“紫牛”行情新領域(“紫?！笔侵改切┚哂袠O大吸引力和差異化的行情機會,它的同類詞是創新和獨一無二);在利潤核算環節,獲得目標公司既有的如西部大開發､東北振興､環經濟圈等區域性投資､稅收等優惠政策｡

以上綜合作用的結果,將對國內內襯不銹鋼復合管及相關行業行情結構帶來重要變化｡用“微笑曲線”來描述(加工制造環節位于曲線的底端,利潤最薄弱｡由加工制造環節向兩邊移動,左邊的零件､材料､設計和研發,右邊的銷售､傳播､網絡和品牌等環節實現的附加價值都要比制造環節多),此舉將傳導到與內襯不銹鋼復合管產業緊密相關的整個上下游產業鏈上,帶來行情要素配置的高效化和產業鏈網絡價值總量的增加｡同時也為外資公司由處于行業利潤率低端的制造業步入利潤率高端的生產性服務業(以工業特別是技術密集型產業的發展､以工業結構升級為前提)打開邊際產業轉移的上升通道｡

二､關于產業發展

受內襯不銹鋼復合管新政指引,外資并購行為將帶來比以往更多的現代內襯不銹鋼復合管制造高新技術(如直接熔融還原鐵､生產管理自動化和生產制造執行系統等),這有利于我國內襯不銹鋼復合管產業技術升級(大量消耗能源和資源的建筑用鋼等產品,今后可考慮主要由國外提供),推動國內內襯不銹鋼復合管企業向特､精､高的方向發展,向深加工､高附加值的產品方向發展,向低成本､高效益､生態型企業的方向發展｡但是,這種并購的著眼點如若主要是針對國內內襯不銹鋼復合管行情,那將無助于持續提升我國內襯不銹鋼復合管及其相關產品的國際競爭力,甚至有可能影響到我國內襯不銹鋼復合管產業結構的升級進程｡即外資公司在考慮邊際產業轉移時,受東道國“資源稟賦”特性限制,較難實現預期的企業經濟效益和社會責任､東道國利益和其全球利益的有機統一｡事實上,受國內資源､能源和環境制約以及國際行情貿易保護主義抬頭影響,我國已不可能成為內襯不銹鋼復合管出口大國;目前內襯不銹鋼復合管產品2%左右的世界行情占有率提升空間極其有限,今后的主要任務是優化內襯不銹鋼復合管產業､產品結構｡

分析外資參股國內內襯不銹鋼復合管企業的動因,通常有以下兩種理論可供借鑒､判斷:

一是信號理論｡外資公司在參股并購過程中,采取的支付方式(現金收購或股票換股),對并購后的新公司績效有著重要影響｡經濟學上的信號理論認為,支付方式的選擇揭示了目標公司未來投資機會或現金流量｡對于擬參股投資我國內襯不銹鋼復合管企業尤其是特大型內襯不銹鋼復合管企業運營的外資公司來講,選擇現金收購方式參股,而非股票換股(股票支付具有延遲納稅功能),這表明外資公司擬參股的目標企業現有資產可以產生較大的現金流量(增加資產從而相應增加折舊),同時也表明其更有信心和能力充分利用目標公司所擁有的(或兼并所形成的)投資機會,在國內內襯不銹鋼復合管高端產品行情斬獲豐厚的產品差異化利潤｡更確切､概要地講,采取現金方式收購,反映了外資公司對于所參股并購的目標公司的未來資產贏利性擁有排他性的､秘密的信息(如可通過采取轉移定價等舉措,將所在合資公司創造的大量財富匯回投資國)｡這一判斷,也可以從我國自上世紀90年代以來用大量外匯實施大規模的結構調整和技術改造后,國內幾乎所有大中型內襯不銹鋼復合管企業都建成一條以上具有國際先進水平的生產線,內襯不銹鋼復合管產品質量､成本和部分經濟技術指標目前處于國際中上游水平的實際情況來得到側面的印證｡

二是投資的Q理論｡Q值是公司資產的行情價值與重置價值之比｡Q理論認為,并購事實上是由公司間技術水平的差異所引起的(通貨膨脹､股市低迷,也可能降低Q值,引發并購)｡國內內襯不銹鋼復合管企業出于接受“技術外溢”(全球現有內襯不銹鋼復合管行業的新技術均是由外國發明人來命名的)提升產業結構､形成“后發優勢”､實施“趕超戰略”的考慮,比較歡迎外資公司這種高技術､高附加值產業的直接投資(所謂“以行情換技術”)｡但是,當合作的一方為接觸到對方伙伴提供的現代內襯不銹鋼復合管制造技術感到欣喜時(如新一代內襯不銹鋼復合管材料制造技術),不應忘記合作的成功是有條件的｡即為降低合作伙伴的機會主義可能,外資公司往往將保護性條款寫入合同,把關鍵技術嚴格隔離出來,同意相互交換有價值的內襯不銹鋼復合管制造技術與技能,但要求合作伙伴就此必須作出有效承諾｡

對此,我們要正視企業技術創新強度與行業集中度之間存在的線性正相關關系(《內襯不銹鋼復合管產業發展政策》最核心的內容之一是讓中國前十大內襯不銹鋼復合管公司的產量占全國總產量的比例在2010年和2020年前分別達到50%､70%),穩步提高科技投入(目前我國內襯不銹鋼復合管行業用于技術研究上的投入占不到年銷售額的2%)｡更要正視在多年來實施的所謂“以行情換技術”戰略中,存在“從存量技術到技術創新之間的邏輯斷層”的重大缺陷｡國內內襯不銹鋼復合管企業在與外資公司并購談判時,一定要在堅持自主創新成長戰略的前提下,堅持“應用一代､試制一代､研究一代､規劃一代”原則,著眼于我國能源､交通､汽車､輕工､機電､建筑等國家支柱產業對高性能､高難度“優､特”內襯不銹鋼復合管產品的發展需求,用國際上通用､規范的合同方式有效鎖定外資擁有的先進制造技術,盡量規避并購后的內襯不銹鋼復合管制造技術仍滯留在跨國公司全球價值增值鏈條中低水平層次情形的發生｡要改進引進方式,逐步改變我國多年來基本以成套引進硬件設備為主,對軟件技術及消化､吸收和創新缺乏重視和統一管理的局面,避免出現內襯不銹鋼復合管產業“外大內空”的危機(即大而不強､多而不優)｡換言之,國內內襯不銹鋼復合管企業尤其是國有特大型內襯不銹鋼復合管企業要避免將境內外資合作企業在國內加工生產的“本土化”,混淆于內資企業已經掌控核心自主研發技術的“國產化”,進而忽視對自身自主創新直至核心競爭能力的有序培育｡

三､關于跨國公司法人治理

跨國并購帶來增量外資流入,有利于國有內襯不銹鋼復合管企業實施股權多元化,改進公司治理效率,在一定程度上解決技術落后､管理不善､決策效率低等問題｡但是,對于具有戰略產業地位的我國內襯不銹鋼復合管產業中的國有特大型企業來講,卻又肩負著一個如何發揮國有經濟影響力､控制力､帶動力的歷史重任｡這是因為國有內襯不銹鋼復合管老企業承載著幾十年､幾代人積累起來的技術和組織能力(有些則屬于“民族自主知識產權”范疇),以及豐富的廉價原料(大多擁有自有礦山甚至稀有金屬礦山)和訓練有素的勞動力資源｡

從現有的跨國公司組織邊界的研究文獻來看,跨國公司治理實際上是一個擴展的公司治理邊界,由此引發了一系列公司治理問題｡具體指:跨國公司日趨緊密的一體化,導致了母子公司界限的模糊化(在跨國公司構建的多級所有制結構里,其獨立的子公司“控制公司”和非獨立的子公司“受控公司”的界限變得越來越模糊)｡這使得國際法律體系在確定跨國公司責任時面臨種種沖突,其結果是更多地依靠公眾輿論和公司社會信譽作為促進跨國公司的母公司承擔其全球各子公司責任的驅動力量｡

外資公司參股國內內襯不銹鋼復合管企業后,目標公司變成外資公司的參股子公司(受控公司),由此拓展了外資公司自身在全球范圍的法人治理邊界｡這種并購后形成的受控公司,雖然在東道國進行運營(我國法律對其組織架構､權利和義務關系都有相應的限定),但其同時受控于國外母公司的事實又意味著這一受控公司具有某種“國外”性質｡即跨國公司通過將特定工作的責任分屬不同單位的網絡體系,讓其為整個跨國公司體系行使著某些職能;跨國公司在全球經營中的技術與管理技巧和知識積累可以通過受控公司在并購后的公司股東會､董事會中發揮作用(外資公司作為第二股東已足以發揮重要決策影響作用)｡

不難推斷,在我國內襯不銹鋼復合管企業的社會責任體系尚不完備､行情要素特別是資本要素不健全､公司出資人尚未真正地完全到位及法人治理結構有待規范的現實條件下,如何按照新近修訂的《公司法》對新組建合資公司的法人治理開展有效運作,合理界定并購后新建公司的治理邊界,繼續發揮國有經濟的主導作用,確實是個新課題,也大有可為｡此外,借鑒美國上世紀30年代制定的《反托拉斯法》､設立外國投資委員會等做法,健全我國對外資并購和壟斷的法律法規制度,對跨國并購開展系統的評估和審查,也顯得尤為必要｡

四､關于公司員工解雇

并購與解雇的關系,目前業內人士較為傾向于所有權變更對勞動力的需求有著直接的負作用(友好和敵意并購均是如此)｡這與近些年國有企業精干主體､分離輔助過程中減員不增效或難以增效頗有相近之處｡

相對于國內內襯不銹鋼復合管企業而言,跨國公司組織邊界的擴展和演變,導致了利益相關者(股東､目標公司員工､高層管理者､行情用戶､被引進外資政績主導的相關政府和監管部門等)邊界的擴大｡這在我國作為世界最大的內襯不銹鋼復合管生產國(1996年至今已有10年)､最大的內襯不銹鋼復合管消費國､最大的內襯不銹鋼復合管凈進口國和最大的鐵礦石進口國等“四個世界第一”現實背景下,尤顯突出｡為了利用不斷變化的比較優勢,建立有競爭力的價值鏈結構,外資公司在并購后對合資公司生產區位進行持續調整和再配置應屬情理之中的事情｡但在我國目前正在構建和諧與節約型社會､就業壓力較大､目標公司監管部門(國資委)國有資本經營預算體系尚未構建以及企業非主營業務等存續問題缺乏更低成本托管處理辦法等現實情況下,并購､整合過程中對目標公司原有相對臃腫機構､層級的削減,將不可避免地給企業員工造成不利影響,由此與目標公司工會組織(我國實現民主政治的基層組織)就勞資關系開展更加務實的公司級協商(談判)就成為一種現實選擇｡雖然外資公司有著根據東道國的體制､法律和慣例調整自身政策的豐富經驗,但如何根據我國國情最大限度､穩妥地同目標公司核心員工保持良好合作關系,且視目標公司所在城市社會經濟發展程度(在我國75家重點內襯不銹鋼復合管企業中,有26家建在直轄市和省會城市,34家建在百萬人口以上大城市)支付由于減員帶來的相對昂貴的改革成本,安撫員工情緒資本,的確是個棘手的問題｡比較理想的狀態是:“讓目標公司管理者､技術人員､工人以公平的市場購買國有資產,然后再讓這個完全自主的企業與跨國公司進行合資談判”｡此外,外資參股公司還要認真面對其它利益相關者(如目標公司內的黨組織等)提出的要求,以及外資公司與目標公司兩者間內部培植多年的企業文化整合要求等等｡